이사회의사록 양식과 작성 방법 - 공증 필요 시점, 대표이사 결정서 차이까지

이사회의사록이 무엇인지, 반드시 작성해야 하는지, 공증은 언제 필요한지, 어떤 내용을 담아야 하는지 실무에서 자주 묻는 내용들을 정리했습니다. 이 글을 먼저 읽어보세요.

이사회의사록이란?

이사회의사록은 이사회에서 어떤 안건을 논의했고, 어떤 결론을 냈는지를 기록한 문서입니다.

대표이사 선임, 신주 발행, 본점 이전처럼 회사의 중요한 의사결정을 이사회에서 내리면 그 내용을 의사록에 남겨야 합니다.

회의가 끝난 뒤 작성하는 것이 일반적이며, 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명을 합니다.

이사회의사록은 단순한 내부 기록이 아닙니다.

나중에 결의 내용이 다퉈지거나 등기 신청에 첨부해야 할 때 법적 근거가 되는 문서입니다.

대법원도 이사회 결의의 경과와 결과는 원칙적으로 의사록으로만 증명된다고 판시하고 있습니다.

이사회의사록, 반드시 작성해야 하나요?

네, 상법에 따른 법적 의무입니다.

이사회를 구성하는 회사라면 이사회를 열 때마다 의사록을 작성해야 합니다.

작성 의무를 어기면 상법 제635조에 따라 이사·감사에게 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

단 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사는 이사를 1인 또는 2인으로 둘 수 있고 이 경우 이사회가 구성되지 않습니다.

이사회가 없는 회사는 이사회의사록 대신 대표이사 결정서를 작성하며 이는 공증 대상도 아닙니다.

이사회의사록 공증, 언제 필요한가요?

이사회의사록을 작성했다고 해서 무조건 공증이 필요한 건 아닙니다.

공증은 법인 변경등기를 신청할 때 필요합니다.

대표이사 선임, 본점 이전, 신주 발행 등 이사회 결의 사항이 등기와 연결되는 경우, 공증받은 의사록을 등기 신청 서류에 첨부해야 합니다.

반대로 이사회를 열었더라도 등기가 필요 없는 사항이라면 공증 없이 의사록만 작성해두면 됩니다.

예를 들어 월 정기 이사회에서 영업 현황을 보고하고 내부 운영 방침을 결의한 경우가 이에 해당합니다.

이사회의사록 작성 방법

상법 제391조의3 제2항은 의사록에 반드시 담아야 할 내용을 정하고 있습니다.

아래 표로 항목과 세부 내용을 정리했으니 확인하세요.

이사회의사록과 대표이사 결정서, 무엇이 다른가요?

이사가 3인 이상이면 이사회가 구성되고 이사회의사록을 작성합니다.

반면 자본금 10억 원 미만으로 이사가 1인 또는 2인인 소규모 회사는 이사회 자체가 없어 이사회의사록을 쓸 수 없습니다.

이 경우 대표이사 결정서로 의사결정을 기록합니다.

어떤 양식을 써야 하는지 헷갈린다면 우선 등기부등본에서 이사 수를 확인하세요.

번거로운 서류 작업, 로폼에 맡기세요.

이사회의사록은 기재 사항이 법으로 정해져 있어 하나라도 빠지면 공증이나 등기 접수가 반려될 수 있습니다.

로폼 자동작성 양식을 사용하면 필수 항목을 빠짐없이 챙길 수 있습니다.